南阳郡就此归入荆州，刘表势力至此达到最盛。
字幕：初平四年冬，幽州牧刘虞进攻冀州公孙瓒，兵败被杀。
幽州地接鲜卑、乌桓，刘虞安抚异族，以德化民，乌桓、鲜卑等族随时朝贺，不来犯境，当地百姓皆感其德。但正因幽州地处边界，故此军备费用甚巨。
百余年来，皆是汉廷常以青、徐两州赋税，每年抽调二亿多钱以资补幽州。刘虞为幽州牧时正值战乱大起，运路不通，朝廷对青、徐二州亦失去有效控制，以至租调不入。
刘虞劝农垦植，又于上谷与胡族互市，开渔阳盐铁之利，幽州于是富足。青徐士庶避乱至幽州者百余万口，刘虞皆收留抚恤，使其安居乐业。及被公孙瓒杀害，百姓便莫不痛惜。
镜头转换，按下中原，复说关中。
初平四年冬，司空赵温以灾异免官；皇甫嵩亦被策免太尉，又任光禄大夫、太常等职。
征西将军马腾久居凉州，于兴平元年三月入长安朝见献帝，驻军于霸桥。
字幕：马腾，字寿成，扶风茂陵人，伏波将军马援之后。父马肃，母为羌女。
镜头闪回，叙述马腾来历。
马腾少时贫穷无业，常入彰山砍伐木材，换米为生。身长八尺余，雄异贤厚，人皆敬佩。
中平四年四月，汉阳人王国及氐、羌等族造反。州郡征集勇士讨伐叛乱，马腾应征，被州郡官任命为军从事，统领部队。征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
其后不久，凉州刺史耿鄙被部下李相如杀死。马腾则联合韩遂，与王国合兵，推举王国为主帅，率领部众寇掠三辅，被汉王朝称为三辅之乱。
董卓退入长安之时，曾邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。二人见天下大乱，也正欲依靠董卓起兵，便应邀东来关中。到达长安之时，董卓已死。
适逢李傕专权，便拜韩遂为镇西将军，遣还金城；马腾为征西将军，屯于郿坞。
闪回结束。兴平元年春，马腾入长安参见献帝，并以私事求于李傕，未得其允。
马腾于是大怒，返回霸桥军营，便即率兵相攻。李傕出城应战，长安城外又是一场大乱。
汉献帝派使者劝解，二人皆都不听；韩遂率兵前来劝解，又不听。韩遂亦怒，由此便与马腾联合，一起进攻李傕。
朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕，秘与马腾联系，愿为内应。但因事情败露，只得逃奔槐里。李傕使樊稠、郭汜及侄李利出击，马腾、韩遂败走，退回凉州。
李傕继又进攻槐里，种邵、刘范等人都被杀死。刘范者，便是刘焉之子也。
李傕毕竟忌惮西凉铁骑，又与马、韩讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
兴平二年，马腾上表称军队补给不足，请求就谷池阳，于是率军改屯长平岸头。池阳守将王承恐马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾不备，向西败走。
不久李傕与郭汜相攻，三辅动乱。马腾放弃东行，就与韩遂联合，结为异姓兄弟。
于是关中亦成军阀割据态势，拥兵占地者有十余股之多，其中以马腾、韩遂势力最强。
镜头转换，按下关中，复说中原。
兴平元年夏，陈留太守张邈受陈宫蛊惑，乘曹操进攻徐州之机，迎立吕布为兖州牧。吕布为当世名将，陈宫、张邈又久在兖州，影响极大，二人既反，各郡县纷纷响应。
留守兖州司马荀彧见此，急令驻东郡守将夏侯惇回军，固守州治鄄城；又使寿张令程昱出镇范、东阿二县，拒城坚守，等待曹操回军。
曹操闻变急回。途中闻报，吕布驻军濮阳，乃大为放心，对部将说道：吕布尽得兖州之地，不能拒守东平，切断元父、泰山之路，拒险截击我回援之军；却屯于濮阳，必无甚作为者。
遂命兼程通过险道，进军濮阳。
吕布闻说曹操回军，遂使濮阳大姓田氏施行反间计，赚曹操入城。
曹操急于复夺兖州，既中其计，亲率军进城，激励将士前进。吕布伏兵大出，曹军溃乱。曹操身边侍卫皆散，当时不辨方向，竟然单骑跑入吕布军中。
吕布部下将士不识曹操，见有人纵马奔来，因执戟相问：曹操何在？
曹操心中恐惧，却不形于色，顺口诈言道：前乘黄马跑者是也！
吕军将士信以为然，顺其所指方向疾追，曹操却拨马反向而逃，以此脱险。终于寻到城门所在，因此冒火而出，左臂被火柱烧伤。
历史真相：曹操大战濮阳，误入吕布军中，迎头遇到吕布部将，幸亏急中生智，方得脱身。小说家言说是吕布迎头见到曹操，因不认识纵其逃走，其实非也。须知曹、吕二人皆曾在董卓帐下共事，且又皆得董卓重用，岂有见面不识之理哉！
曹操初战败于吕布，遂反复进攻濮阳，百余日不克。
其后蝗灾大起，吕布、曹操军粮不继，各引兵退去。曹操还于鄄城，吕布屯于山阳。
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